红拂女姓张，在南北朝的战乱中，流落长安，被卖入司空杨素府中为歌妓。因手执红色拂尘，故称作红拂女。

三原有一位文武兼通的才子名叫李靖，他通兵法谋略，心怀大志，隋朝建国后，他决定前往长安，以求报国之路。在长安，他先投到杨素门下，杨素开始非常怠慢，后与李靖谈论一番，觉得此人很有前途。但他毕竟年老体弱，不再有远大的理想，只是安于现状而已。李靖非常失望。二人谈论之时，红拂就立在旁边，她见李靖气宇非常，乃英雄狭义之士，心中暗暗倾慕，于是派门人跟踪李靖，得知他的住处，自己深夜前往。 夜晚，李靖独坐灯前，想着白天的事，觉得前途渺茫，正在发闷，忽听敲门之声，开门一看，竟然是白天在司空府见到的侍女。